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华润前海项目权益转让之谜

2019-01-21 01:16
作者:董少鹏 吴晓璐
来源: 证券日报

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  “华润前海大厦的写字楼已经建好,可以来参观,但是目前还没有开始出售,因为还未取得预售证,预计2019年初就能拿到证”,近日,房天下的一位销售人员告诉《证券日报》记者。

  华润置地2017年年报显示,华润前海中心项目占地6.18万平方米,计划于2018年12月份落地,华润置地拥有该项目50%的权益。据记者了解,其中位于前海华润金融中心T201-0078(3)一期的T4栋公寓(悦玺)已经于2018年9月开盘,目前房天下报价显示,销售均价为9.3万元/平方米。

  历时5年多,华润前海项目建设临近尾声,即将步入收获期。但是自2015年华润置地引入宝能系合作开发后,华润向宝能转让50%项目权益的价格和宝能的实际出资情况却一直备受争议。

  《证券日报》记者近日就宝能实际出资情况以及华润是否提供融资采访华润集团,华润集团表示不予置评。

  2013年拿地背景

  时间轴拉回到2013年。

  2019-01-21,随着一篇题为《华润109亿元前海拿地刷新深圳总价“地王”纪录》的文章刷屏,华润前海项目也拉开帷幕。两天之后的8月19日,华润置地发布公告称,以人民币109亿元(约港币137.01亿元)拍卖成功获得位于深圳市前海T201-0078地块。华润置地称,该幅用地将用作发展综合商用物业,公司将以集团内部资源支付该幅用地之总代价。

  公开资料显示,T201-0078地块位于深圳前海金融峡谷的核心地带,占地约6.18万平方米,总建筑面积约50.3万平方米,楼面地价为每平方米21670元,溢价率62.2%(挂牌起始价为67.2亿元),土地使用期限40年。

  据前海管理局公示信息,2013年,与T201-0078地块同时出让的还有T201-0077和T201-0075两宗地,位于桂湾片区二单元,土地用途均为商业性办公用地。

  不同的是,对于T201-0078宗地的竞拍,深圳前海政府对竞买申请人设立了更为严苛的标准。

  首先,竞买人须为在香港联合交易所上市企业,2019-01-21市值不低于400亿港元;其次,竞买人2012年会计年度的营业收入须不低于200亿元人民币或等值外币(另外两宗地为不低于100亿元);最后,竞买人须在竞买前,与不少于3家境外的世界500强金融机构或其控股的一级子公司签署入驻该项目的合作意向。

  而且,T201-0078宗地的竞得人,需要在竞得该宗地一年内,在前海合作区设立具有独立法人资格的全国性或区域性运营总部,到2015年实现营业收入不低于100亿元,项目建成后两年内,吸引入驻企业合并纳入前海合作区统计核算的年度纳税额不低于10亿元。

  由于对竞买申请人设置了苛刻的条件,当时T201-0078宗地一度被外界质疑是“定向出让”,最后参与竞投的也仅有华润置地与世茂房地产两家公司。据媒体报道,当时世茂房地产出价90.99亿元,华润置地的出价高出竞争对手约20%。

  与同时出售的另外两宗地相比,华润置地出价也相对较高。

  在2013年7月份,T201-0077和T201-0075两宗地被卓越集团以123.79亿元拿下,这两块地的楼面地价为每平方米16064元。与之相比,华润置地的拿地代价也高出约35%。

  如此高代价的拿地,是为了什么?

  华润置地曾在公告里称,基于中国深圳前海之经济实力及该幅用地之发展前景,董事会相信收购事项提供了上佳投资机会,将令集团策略性地增强在深圳物业市场的领先地位。

  转让项目50%权益的“白”与“黑”

  早在华润置地竞得该地块之初,就有传言称,华润置地早已事先找好了合作方。

  2013年8月下旬,华润置地时任董事长吴向东在当年中期业绩会上表示,华润前海中心项目预计会引进合作伙伴,出让地块项目一半权益,但由华润置地操盘,合作伙伴付款多一些。这个表态直接否认了不久前公告中所说的“以集团内部资源支付该幅用地之总代价”。

  2015年2月份,华润置地按照规划方案,申请对T201-0078地块进行分宗安排,分为4宗。宗地一、宗地二、宗地三的建筑面积分别为13.79万平方米、5万平方米、31.51万平方米,宗地四为地下车库和设备用房,位于宗地一、二、三下层,为上述3宗地块所共有。

  2015年年报显示,华润置地向独立第三方转让旗下两家公司:shine Million Enterprises Limited 及Hilford International Limited ,连同其全资附属公司希润(深圳)地产有限公司(简称“希润”)及润福(深圳)地产有限公司(简称“润福”)100%股权,作价4.28亿港元,华润置地相应录得4.28亿港元出售收益。

  据企查查显示,希润和润福的实际从事T201-0078(1)和201-0078(2)宗地的写字楼和酒店项目的开发、建设、经营、房屋租赁,这两宗地的建筑面积合计为18.79万平方米,占该宗地建筑面积比例为37.36%。

  华润置地同时推动了另一项权益转让行动:同年,华润置地通过向一名独立第三方额外发行1股股份,出售Goodfull Eeterprise Limited(吉富企业有限公司,注册地在香港),连同其全资附属公司华润置地前海有限公司(简称“华润前海”)之50%股权。华润置地持有华润前海股权由100%摊薄至50%,失去绝对控制权。

  华润前海从事T201-0078(3)和T201-0078(4)宗地上的商业项目及其他配套物业的开发、建设、经营。

  华润置地在2015年年报中,进一步确认该笔交易为视作出售一间附属公司收益4.25亿港元,计入其他收入及其他收益。

  2015年年报显示,截至华润置地失去华润前海绝对控制权当日,华润前海的资产为100.79亿港元,负债为101.89亿港元,净资产为-1.1亿港元。

  “从会计准则上来看,出售一家净资产为-1.1亿港元公司50%的股权,收益达到4.25亿港元,交易完全没有问题,从审计的角度来看,需要核实这笔交易的商业实质”,2019-01-21,一位资深注册会计师对《证券日报》记者表示。

  希润、润福和华润前海50%权益所对应的建筑面积合计为34.545万平方米,占该T201-0078宗地总建筑面积比例为68.68%。

  直观来看,上述资产转让使得华润前海项目中68.68%建筑面积的开发权益由第三方享有,但是,华润置地2016年和2017年的年报中却表示,华润前海项目占地6.18万平方米,公司拥有50%的权益。

  而关于上述2项股权转让的细节,华润置地并未披露。记者据公开资料查询,华润置地上述2笔交易的对手方,大概率是宝能系公司。目前,希润、润福和华润前海3家公司的法定代表人均为宝能系人员,高管中也有宝能系身影。

  希润、润福和华润前海3家公司成立之初,法定代表人均为唐勇(现为华润置地董事长、法定代表人)。2015年8月份,唐勇从希润和润福退出,宝能系丁书勇和栾欢蓉分别担任希润和润福的法定代表人,且分别在2家公司担任总经理和执行董事。

  企查查最新资料显示,丁书勇曾在宝能世纪有限公司任董事,目前在广州前海人寿医院有限公司(前海人寿保险股份有限公司的全资子公司)担任法定代表人、执行董事兼总经理,栾欢蓉在广州前海人寿医院有限公司担任监事。

  2016年1月份,唐勇从华润前海退出,宝能系张保文担任华润前海法定代表人、董事长。同时进入公司的还有宝能系袁惠光、姚亚能,分别任董事和监事。企查查最新资料显示,张保文、袁惠光、姚亚能分别是宝能控股总经理、董事、董事。

  另外,2016年7月份,在“宝万股权之争”进入白热化阶段,华润被质疑为宝能系举牌提供融资时,华润集团曾公开回复称,宝能系将钜盛华公司股权质押给华润(深圳)有限公司一事与万科股权之争毫不相关。2013年华润置地开始与宝能地产商谈合作开发前海项目,并在2015年7月签署合作协议。由于宝能的合作款有既定支付节点,华润置地要求用钜盛华20%的股权质押作为增信条件,宝能于2019-01-21支付合作款以后,质押解除。

  这也几乎确定了,上述2笔股权转让的交易对手方为宝能系。

  资本腾挪是否涉嫌利益输送?

  虽然华润证明了自己没有给宝能系提供融资用于增持万科,但是,华润和宝能关于前海项目的交易,却不断受到关注和质疑。

  首先是转让操作,华润前海项目地块竞拍时,深圳前海政府对竞拍人有严苛的要求,显然,当时的宝能集团显然不符合其要求。华润置地2013年8月份成功竞买后,2015年就向宝能系转让了项目50%的权益,并未说明这一操作是否符合上述竞买要求。

  万科最大自然人股东刘元生曾于2019-01-21实名举报,提出5点质疑,包括“华润仅是在该块土地取得成本基础上略微溢价后,就将60%多的土地权益转让予宝能系,华润的这等种法是否涉及国有资产流失,以及向交易对手输送利益?”之后其称“华润置地前海项目交易涉嫌利益输送”等,均有公开信息和资料可予支持。

  有关人士告诉记者,华润取得的土地开发项目价值庞大,转让其收益权应经过公开招投标程序。“是否经过这样的程序是最大疑点。”

  据深圳地产界的人士透露,“华润前海中心地块的内部授权是100亿元,但最终以109亿元成交。超授权拿地本身就即不符合央企作风,实际上超额的部分算在了宝能头上”,华润方面在拿地之前,事先很可能已与宝能方面商定相关转让细节。事后可查的操作轨迹可佐证这个推断:前海土地项目各占50%股权,其中,宝能方面出资59亿元,华润方面出资50亿元。

  在华润前海项目中,宝能实际出资多少?是否与50%的权益相匹配?

  一位离职宝能的前中层曾告诉媒体,本来最初华润和宝能是要各出资50%,联合拿地。但最后,宝能实际上并未出资。据香港资本市场的消息称,宝能方面的59亿元出资,实际上全部是华润通过自身旗下的融资渠道为宝能方面提供。

  《证券日报》记者就华润前海项目50%权益转让价格是否符合当时行情、转让流程是否符合公司内部流程、以及宝能实际出资情况、公司是否曾为宝能方面提供筹资等问题,与华润集团香港总部取得联系,但是华润方面表示不予置评。

  据记者查询公开资料得知,2019-01-21,也就是拿下华润置地T201-0078地块约3个月后,华润深国投发起“华润信托·鼎新108号深圳宝能地产股权投资集合信托计划”,发行规模为36亿元,其中优先级18亿元,由合格投资者认购,劣后级18亿元,由宝能控股以其对宝能地产的18亿元债权认购。所募集资金中,2亿元用于向宝能地产增资,持有宝能地产18%股权,用于深圳宝能公馆项目开发建设;16亿元用于宝能地产赣州项目的开发建设。

  据华润信托披露,该信托计划已经于2015年6月份结束,相关股权也已全部转出。

  《证券日报》记者查阅华润集团官网得知,其下属金融机构中,华润资本注册于香港,累计资产管理规模破1800亿港元,为集团综合基金管理平台。香港政府网站显示,该公司成立于2006年,最初名字为汉威资产管理有限公司,但是据记者查询,该公司在2015年5月份曾更名为“华润资本地产基金管理有限公司”,而在2016年8月,即“宝万股权之争”中,华润和宝能关系备受质疑之时,该公司更名为华润资本管理有限公司。

  姚振华是否成功“金蝉脱壳”

  在华润置地与宝能“项目合作”多年之后,华润置地与宝能系重量级人物已相继发生变动。

  当初主导拿地开发前海项目的华润置地灵魂人物吴向东已经离开华润。据业内人士,吴向东的下一站是中国平安,其会代表中国平安华夏幸福担任总裁,随他一同前往的还有华润置地CFO俞健。

  2018年12月份,华夏幸福公告称,聘任俞建为华夏幸福联席总裁,分管财务及融资等业务,但是吴向东未出现在此次人事任命中。

  在2015年“宝万股权之争”之后,宝能实控人姚振华声名大噪。

  在经历了监管部门处罚和整改质疑之后,姚振华不仅从“宝万股权之争”中全身而退,而且赚得盆满钵满。据媒体统计,2018年,宝能系通过三次减持万科股份,累计套现近280亿元,获利至少约50亿元。

  当初以“蛇吞象”的姿势要拿下万科的姚振华,最近已离开了这个他亲手建立的地产公司宝能城发,转而大力布局新能源汽车。

  2018年11月初,宝能城发的股东已经由宝能投资和宝源物流变更为姚振华胞弟姚建辉掌舵的宝能地产,当初姚振华“三顾茅庐”请来的地产业“预言帝”余英也黯然辞职。

  再次回顾“宝万股权之争”,对于宝能系最大的争议依旧来自于资金来源和使用上。宝能购买万科股权的资金,除了一些自有资金外,更多的是通过万能险、资管计划等方式筹集的资金。

  2017年2月份,因为前海人寿违规使用非自有资金增资和违规运用保险资金,时任董事长姚振华被撤销前海人寿任职资格,并禁止进入保险业十年,前海人寿被罚款50万元,其他相关责任人亦被处以警告并罚款。

  以保险行业资深人士来看,上述处罚只是常规处罚,也并非如媒体报道的那样,属于“顶格处罚”。

  但是,前海人寿当初如此明目张胆违规使用险资,是如何规避了监管部门的监管呢?

  有业内人士猜测,或许与已经落马的原保监会主席项俊波有关。项俊波案已于2019-01-21在江苏省常州市中级人民法院一审,目前项俊波被指控罪名为利用职务便利为他人提供帮助,并收受贿赂。由于该案未正式宣判,与之相关的单位和个人详情还有待披露。

  2018年4月份,宝能集团在官网发出严正声明,表示项俊波案件与公司没有任何关联,公司亦与项俊波没有任何经济利益关系。

(文章来源:证券日报)

(责任编辑:DF407)

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